Companies Act
حقوق شرکتها در انگلستان بر تنظیم و مدیریت فعالیتهای شرکتها و سازمانهای تجاری تمرکز دارد. این قوانین شامل تأسیس شرکتها، وظایف و مسئولیتهای مدیران، حقوق و تعهدات سهامداران، ادغامها و تملکها، و قوانین انحلال و ورشکستگی میشود. چارچوب قانونی در انگلستان بر اساس قانون شرکتها ۲۰۰۶ است که جامعترین و اصلیترین قانون در این حوزه محسوب میشود. این قوانین به منظور ایجاد شفافیت، حمایت از حقوق سهامداران و جلوگیری از سوءاستفادههای مالی و تجاری طراحی شدهاند. در این صفحه میخوانید:
- چطور میتوان در انگلستان شرکت ثبت کرد؟
- مراحل ثبت شرکت در انگلستان چیست؟
- انواع شرکت که میتوان در انگلستان ثبت کرد کدامند؟
- هزینه ثبت شرکت در انگلستان چقدر است؟
- برای ثبت شرکت چه مدارکی لازم است؟
- مراحل خرید بیزینس در لندن
- مراحل اجاره و حق بهرهبرداری کسب و کار در لندن
- نقش قراردادهای سهامداران چیست؟
- شرایط ادغام و تملک چیست؟
ثبت شرکت در انگلستان و تشکیل کسبوکار
تشکیل کسبوکار در انگلستان معمولاً به صورت ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود (Limited Liability Company – LLC) یا شرکتهای عمومی محدود (Public Limited Company – PLC) انجام میشود. LLCها از محبوبترین ساختارهای تجاری هستند، زیرا مسئولیت سهامداران در آنها به مقدار سرمایهگذاریشان محدود میشود.
در قوانین و حقوق شرکتها، برای ثبت یک شرکت، مؤسسان باید از طریق سازمان ثبت شرکتها (Companies House) اقدام به ثبت شرکت کنند و مدارکی همچون اساسنامه (Memorandum of Association) و آییننامه داخلی (Articles of Association) را ارائه دهند. این مدارک مشخصکننده ساختار، وظایف، و حقوق مدیران و سهامداران شرکت هستند. این فرآیند به صورت آنلاین و با هزینهای نسبتاً کم انجام میشود و در نهایت به شرکت یک شماره ثبت قانونی اختصاص داده میشود.
مراحل ثبت شرکت در انگلستان
در قوانین و حقوق شرکتها، فرایند ثبت شرکت در انگلستان فرآیندی نسبتاً ساده و مستقیم دارد. اما مهم است که با مراحل قانونی آن آشنا باشید:
۱. انتخاب نوع شرکت
اولین مرحله، انتخاب نوع شرکت مناسب برای شما است. در ادامه مطلب همین صفحه انواع شرکت در انگلستان را برای شما نوشتهام.
۲. انتخاب نام شرکت
در قوانین و حقوق شرکتها، نام شرکت باید منحصر به فرد و قابل قبول توسط Companies House باشد. در هنگام انتخاب نام، باید مطمئن شوید که نام شما با هیچ شرکت دیگری که در Companies House ثبت شده است، همنام یا مشابه نباشد.
۳. تعیین آدرس ثبتشده شرکت
هر شرکتی باید یک آدرس قانونی داشته باشد که به عنوان آدرس ثبتشده استفاده شود. این آدرس باید در انگلستان باشد و به عنوان محلی برای ارسال مکاتبات رسمی در نظر گرفته شود.
۴. تعیین مدیران و سهامداران
شما باید حداقل یک مدیر (Director) برای شرکت خود تعیین کنید. همچنین باید اطلاعاتی در مورد سهامداران و مقدار سهام هر یک ارائه کنید.
۵. نوشتن اساسنامه و تفاهمنامه (Articles of Association and Memorandum of Association)
طبق قوانین و حقوق شرکتها، اساسنامه شرکت قوانین و ضوابط اداره شرکت را تعیین میکند. تفاهمنامه توافقنامهای است که تأسیس شرکت و اهداف آن را تعیین میکند.
۶. تعیین سهمالشرکا و سهم سهام (Statement of Capital and Shareholding)
این مرحله شامل تعیین تعداد و ارزش سهامهای شرکت میشود. شما باید جزئیات مربوط به سهامها و میزان سرمایه شرکت را ارائه دهید.
۷. ثبت شرکت در Companies House
با تکمیل تمامی مدارک و اطلاعات، براساس قوانین و حقوق شرکتها، شما باید ثبت شرکت را به صورت آنلاین یا از طریق پست به Companies House ارائه دهید. برای ثبت شرکت به صورت آنلاین، شما میتوانید از سایت رسمی Gov.uk استفاده کنید.
۸. دریافت شماره ثبت شرکت و گواهی ثبت
پس از تأیید اطلاعات و پرداخت هزینههای لازم، شما یک شماره ثبت شرکت (Company Number) و گواهی ثبت (Certificate of Incorporation) دریافت خواهید کرد. این گواهی نشاندهنده ثبت رسمی شرکت شما در انگلستان است.
۹. ثبت مالیاتی شرکت
بعد از ثبت شرکت، شما باید شرکت خود را در HMRC ثبت کنید تا برای مالیاتهای مرتبط مانند مالیات بر درآمد شرکت (Corporation Tax) و مالیات بر ارزش افزوده (VAT) ثبتنام کنید.
انواع شرکت در انگلستان
در قوانین و حقوق شرکتها، رایجترین انواع شرکت در انگلستان عبارت است از:
شرکت با مسئولیت محدود Private Limited Company (Ltd):
این نوع شرکت محدود به مسئولیت صاحبان سهام است. این نوع شرکت، دارای ویژگیهایی همچون مسئولیت محدود شرکا به میزان سرمایه آنها در شرکت میباشد. در این نوع شرکتها، شرکا به میزان سرمایهای که در شرکت قرار دادهاند، مسئولیت دارند و دارایی شخصی آنها در قبال تعهدات شرکت محفوظ میماند.
شرکت سهامی عام Public Limited Company (PLC):
شرکتی که میتواند سهام خود را به عموم مردم بفروشد. شرکت سهامی عام شرکتی است که بخشی از سرمایه آن از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین میشود و سهام آن قابلیت معامله در بازار بورس را دارد. در این نوع شرکت، مسئولیت سهامداران به میزان سرمایهای است که به شکل سهام در شرکت قرار دادهاند.
شرکت تضامنی با مسئولیت محدود Limited Liability Partnership (LLP):
شرکت تضامنی یا مشارکتی با مسئولیت محدود نوعی شرکت است که بین یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک با مسئولیت محدود تشکیل میشود. شرکای ضامن مسئولیت کامل دارند، در حالی که شرکای با مسئولیت محدود، به میزان سرمایهای که وارد شرکت کردهاند، مسئولیت دارند.
شخص حقیقی یا تاجر انفرادی (Sole Trader):
برای افرادی است که به عنوان فردی مستقل کار میکنند. در این نوع فعالیت تجاری، فرد به تنهایی به عنوان صاحب کسبوکار فعالیت میکند و مسئولیت تمامی سودها، زیانها و تعهدات بر عهده اوست. فردی که به این شکل فعالیت میکند، به عنوان “شخص حقیقی” شناخته میشود و تحت عنوان “تاجر”، فعالیتهای تجاری خود را انجام میدهد.
هزینههای ثبت شرکت در انگلستان:
هزینههای ثبت شرکت در انگلستان بسته به روش ثبت (آنلاین یا پستی) و نوع شرکت متفاوت است. طبق قوانین و حقوق شرکتها، هزینه ثبت آنلاین معمولاً کمتر و حدود ۱۲ پوند است. البته هزینه ثبت شرکت در انگلستان به روش ثبت و نوع شرکتی که انتخاب میکنید هم بستگی دارد. به طور کلی، هزینهها به شرح زیر هستند:
۱. ثبت آنلاین در Companies House:
شرکت با مسئولیت محدود Private Limited Company (Ltd):
هزینه ثبت به صورت آنلاین معمولاً ۱۲ پوند است. این روش سریعترین و مقرونبهصرفهترین گزینه است و اغلب در عرض ۲۴ ساعت تأیید میشود.
۲. ثبت از طریق پست:
اگر مدارک ثبت شرکت به صورت پستی به Companies House ارسال شود، هزینه آن معمولاً ۴۰ پوند است. این روش ممکن است تا ۸ تا ۱۰ روز کاری زمان ببرد.
۳. استفاده از شرکتهای ثبت کننده (Third-Party Formation Companies):
برخی شرکتهای خصوصی خدمات ثبت شرکت ارائه میدهند که هزینههای آنها میتواند متفاوت باشد. این شرکتها ممکن است بستههای متنوعی را شامل خدمات مشاوره، آدرس ثبتشده، و حسابداری اولیه ارائه دهند. هزینه این خدمات معمولاً از 50 پوند تا چند صد پوند متغیر است.
۴. هزینههای اضافی:
اگر شرکت شما نیاز به ثبت برای مالیات بر ارزش افزوده (VAT) یا سایر خدمات مالیاتی دارد، ممکن است هزینههای جداگانهای برای این خدمات در نظر گرفته شود.
به طور کلی، هزینههای ثبت شرکت در انگلستان نسبتاً پایین است و روش آنلاین به دلیل سرعت و سهولت، بیشتر توصیه میشود اما بهرحال جمعآوری مدارک لازم و آگاهی از مراحل آن لازم است. برای انجام مراحل ثبت شرکت یا مشاوره در این زمینه میتوانید با من تماس بگیرید.
مدارک لازم برای ثبت شرکت در انگلستان
برای ثبت شرکت در انگلستان و طبق قوانین و حقوق شرکتها، باید مدارک و اطلاعات زیر را به Companies House ارائه دهید:
- نام شرکت (Company Name)
باید نام منحصر به فرد و قابل قبولی انتخاب کنید که با سایر شرکتهای ثبتشده در Companies House مشابه نباشد. - آدرس ثبتشده (Registered Office Address)
این آدرس باید در انگلستان باشد و به عنوان آدرس رسمی شرکت برای مکاتبات و دریافت اسناد قانونی استفاده شود.
خرید بیزینس در لندن
خرید یک بیزینس در لندن فرآیندی چندمرحلهای و نسبتاً پیچیده است که نیاز به بررسی دقیق حقوقی، مالی و عملیاتی دارد.
مرحله نخست
خریدار باید نوع کسبوکار مورد نظر، میزان بودجه و سطح تجربه خود را مشخص کند. انتخاب صحیح در این مرحله اهمیت زیادی دارد، زیرا تعیین میکند که آیا بیزینس مورد نظر با اهداف و تواناییهای خریدار همخوانی دارد یا خیر.
مرحله دوم
تحقیق و جستجوی بیزینس مناسب انجام میشود. این شامل بررسی بازار، تحلیل رقبا و یافتن گزینههای موجود از طریق واسطهها یا منابع آنلاین است. پس از شناسایی گزینههای مناسب، بازدید اولیه و ارزیابی کلی از وضعیت کسبوکار صورت میگیرد.
مرحله سوم
به تأمین مالی اختصاص دارد. خریدار باید مشخص کند که منابع مالی از چه طریقی تأمین میشوند، از جمله سرمایه شخصی، وام بانکی یا مشارکت با دیگران. در بسیاری از موارد، مؤسسات مالی برای اعطای وام نیاز به بررسی دقیق وضعیت مالی و سابقه اعتباری خریدار دارند.
مرحله چهارم
خریدار یک پیشنهاد رسمی برای خرید ارائه میدهد. این پیشنهاد معمولاً به صورت مشروط و تحت عنوان subject to contract مطرح میشود، به این معنا که تا زمان نهایی شدن قرارداد، تعهد قطعی ایجاد نمیشود.
مرحله پنجم
در مرحله بررسی کامل یا Due Diligence، تمامی جنبههای مالی، حقوقی و عملیاتی بیزینس مورد ارزیابی دقیق قرار میگیرد. این شامل بررسی صورتهای مالی، بدهیها، قراردادها، وضعیت مالیاتی و شرایط اجاره یا مالکیت ملک است. این مرحله از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است، زیرا ریسکهای پنهان در همین بخش شناسایی میشوند.
مرحله ششم
در ادامه، امور حقوقی و تنظیم قرارداد انجام میشود. وکیل خریدار مسئول بررسی و تدوین قرارداد خرید است و مشخص میکند که معامله به صورت خرید داراییهای بیزینس یا خرید سهام شرکت انجام میشود. همچنین مسائل مربوط به کارکنان و تعهدات قانونی نیز در این مرحله بررسی میگردد.
مرحله هفتم
در نهایت، مرحله تکمیل معامله یا Completion انجام میشود. در این مرحله، مبلغ توافقشده پرداخت شده، مالکیت بیزینس منتقل میگردد و تمامی مجوزها و قراردادها به نام خریدار ثبت میشود. این فرآیند معمولاً بین سه تا شش ماه زمان میبرد.
لازم به ذکر است که در بسیاری از موارد، ملکی که بیزینس در آن فعالیت میکند اجارهای است و خریدار علاوه بر خرید بیزینس، قرارداد اجاره را نیز به عهده میگیرد. بنابراین، خرید بیزینس لزوماً به معنای تملک ملک نیست و این دو موضوع باید به صورت جداگانه بررسی شوند. برای چنین اقدامی، تماس و مشورت با یک وکیل خرید بیزینس در لندن توصیه میشود.
مراحل اجاره و حق بهرهبرداری (Lease) بیزینس
خرید یک بیزینس تجاری فرآیندی ساختاریافته است که علاوه بر خود کسبوکار، شامل بررسی وضعیت ملک، مجوزها و تعهدات قراردادی نیز میشود.
مرحله نخست
خریدار باید نوع بیزینس تجاری مورد نظر را مشخص کند، مانند فروشگاه، رستوران یا واحد خدماتی، و همچنین وضعیت ملک را بررسی نماید که آیا مالکیت (Freehold) دارد یا به صورت اجارهای (Leasehold) اداره میشود.
مرحله دوم
جستجو و انتخاب بیزینس مناسب انجام میگیرد. این مرحله شامل تحلیل موقعیت مکانی، میزان تردد مشتریان، وضعیت رقبا و عملکرد مالی بیزینس است. در بیزینسهای تجاری، موقعیت جغرافیایی نقش بسیار تعیینکنندهای در ارزشگذاری دارد.
مرحله سوم
پس از انتخاب گزینه مناسب، خریدار وارد مرحله ارائه پیشنهاد خرید میشود. این پیشنهاد معمولاً به صورت مشروط ارائه میشود و تا زمان نهایی شدن قرارداد الزامآور نیست. در این مرحله ممکن است مذاکره بر سر قیمت، شرایط پرداخت و انتقال داراییها انجام شود.
مرحله چهارم
بررسی کامل یا Due Diligence است که در خرید بیزینسهای تجاری اهمیت دوچندان دارد. در این بخش، علاوه بر بررسی حسابها، بدهیها و سودآوری، موارد زیر نیز ارزیابی میشود: وضعیت قرارداد اجاره و مدت باقیمانده آن، امکان انتقال اجاره به خریدار، شرایط افزایش اجاره، مجوزهای کسبوکار، وضعیت بهداشت و ایمنی، و هرگونه محدودیت قانونی مرتبط با فعالیت تجاری.
مرحله پنجم
در ادامه، امور حقوقی و تنظیم قرارداد انجام میشود. وکیل خریدار قرارداد خرید را تنظیم کرده و مشخص میکند که معامله به صورت خرید داراییها انجام میشود یا خرید سهام شرکت. در بیزینسهای تجاری، انتقال قرارداد اجاره یا مذاکره مجدد با مالک ملک نیز بخش مهمی از این مرحله است.
مرحله ششم
پس از آن، در صورت نیاز، رضایت مالک ملک برای انتقال اجاره اخذ میشود. بسیاری از قراردادهای اجاره تجاری نیاز به تأیید مالک برای انتقال به خریدار جدید دارند و ممکن است شرایط جدیدی نیز تعیین شود.
مرحله هفتم
در نهایت، مرحله تکمیل معامله انجام میشود. در این مرحله، پرداخت نهایی صورت گرفته، مالکیت بیزینس و داراییها منتقل میشود، قرارداد اجاره به نام خریدار ثبت میگردد و کنترل عملیاتی کسبوکار به خریدار واگذار میشود.
در خرید بیزینسهای تجاری، برخلاف تصور رایج، بخش مهمی از ارزش معامله به شرایط اجاره، موقعیت ملک و مجوزهای مرتبط بستگی دارد، نه صرفاً سود فعلی بیزینس. به همین دلیل، بیتوجهی به جزئیات حقوقی و قراردادی میتواند ریسکهای جدی برای خریدار ایجاد کند.
نقش قراردادهای سهامداران
قراردادهای سهامداران (Shareholders’ Agreements) در انگلستان به منظور تعیین حقوق و تعهدات سهامداران، شرایط فروش سهام، و تصمیمگیریهای کلیدی شرکت تنظیم میشود. این قراردادها اغلب به صورت تکمیلی در کنار اساسنامه شرکت بهکار میروند و میتوانند شامل جزئیات مهمی از جمله حقوق اولویت در خرید سهام، سیاستهای تقسیم سود، و شرایط اخراج یا خرید سهام سهامداران باشند.
هدف از تنظیم این قراردادها، جلوگیری از بروز اختلافات در شرکت و حفظ حقوق تمامی سهامداران است. این توافقنامهها به سهامداران این امکان را میدهند که رویههای خاص خود را در مدیریت شرکت تعریف کنند و از وقوع مشکلات ناشی از اختلافات جلوگیری نمایند.
شرایط ادغام و تملک
ادغام و تملک (Mergers and Acquisitions – M&A) در انگلستان از پیچیدهترین مباحث حقوق شرکتها به شمار میرود. این فرآیند شامل ترکیب دو یا چند شرکت برای تشکیل یک شرکت جدید (ادغام) یا خرید بخش بزرگی از سهام یک شرکت توسط شرکت دیگر (تملک) است. ادغامها و تملکها میتوانند به صورت داوطلبانه یا از طریق پیشنهادات عمومی صورت بگیرند و هر کدام از آنها نیاز به رعایت قوانین و مقررات دقیق دارند.
یکی از الزامات کلیدی در این فرآیند، اطلاعرسانی به سازمان رقابت و بازار (Competition and Markets Authority – CMA) است تا مطمئن شوند که این اقدام به رقابت منصفانه در بازار آسیب نمیرساند. فرآیندهای ادغام و تملک همچنین ممکن است شامل مسائل مالی، حقوقی، و توافقات مدیریتی پیچیدهای باشد که به مشاوره حقوقی و مالی دقیقی نیاز دارد.
برای مشاوره یا پیگیری امور مربوط به ثبت شرکت با من تماس بگیرید.